[스크랩] (등업을위해)우회상장 시리즈 - 총론 2

우회상장의 유형
	1. 비상장법인이 상장법인에 합병되고 비상장법인의 주주는 상장법인의 주주로 전환되는 형태
합병	( 비상장법인을 흡수합병하고 단기간 내 비상장법인의 사업부문을 분할하여 비상장법인을 상장회사로
	전환시키기도 함 -규제 대상)				인사이드텔레컴, 인츠커뮤니티 etc
	1. 비상장법인의 사업부문을 상장법인에 분할합병시키는 형태
분할합병
주식의	주식교환(비상장법인 구주 전체)으로 비상장법인은 상장법인의 완전 자회사(100%)가 되고
포괄적교환	비상장법인의 주주는 상장법인의 주주로  전환되는 형태
	- 간이합병 등으로 합병하여 마무리.					니트젠테크, 명필름
	상장법인이 비상장법인의 영업부문을 양수하고 양수 전후 일정기간(감독규정은 6개월)이내에 비상장
영업양수.도	법인 또는 그 최대주주등을 대상으로 제3자배정 증자 등을 하는 형태 - 비상장법인은 청산 됨.
	상법상 영업양.수도 = 회사 영업전부 또는 중대한 일부의 양도					시그마텔레콤,중국 하이얼
자산양수.도	상장법인이 비상장법인의 최대주주 등으로부터 비상장법인의 주식을 취득하여 자회사로 편입하고
(주식스왑)	주식취득 전후 (감독규정은 6개월) 이내에 비상장법인 최대주주 등을 대상으로 제3자 배정
	유상증자 등을 하는 형태  -  간이합병 등으로 합병하여 마무리.					리타워텍

 

도해)
합병	비상장	상장
주주	甲	乙			甲 乙
법인	A             ＋	B		=	A B
포괄적
주식교환	비상장	상장			甲 乙
주주	甲	乙
				모	B
법인	A	B				(100% 자회사)
						(간이합병 등으로 마무리)
				자	A
	(3자배정 현물출자 형태)
	(비상장사 구주 전체 인수)
"영업양수.도" 영업전부 또는 중대한 일부의 양도 3자배정 유증참여
영업양수도	비상장	상장			甲 乙
주주	甲	乙
	cash			모	B
법인	A	B
				자	A	(청산 절차->소멸)
낮은지분율로 주식인수 또는 현물출자 3자배정 유증참여
주식스왑 &
현물출자	비상장	상장			甲 乙
주주	甲	乙
				모	B
법인	A	B
				자	A	( 최종적으로 합병으로 마무리)

현황)
06년 6월 우회상장 관리방안 도입 이후 코스닥시장의 우회상장 내용이 건전한 방향으로 정착되고 있는 것으로 나타났다
우회상장의 유형도 과거에는 주식스왑이나 영업양수 등을 활용한 변칙적 형태가 많았지만, 최근에는
합병이 대부분은 차지하는 것으로 나타났다
(과거에는 간접적 우회상장에 대해 규제할 규정이 없어서 활성화 되었으나, 최근 규제가 많아져서 줄어 듬)
우회상장 관리제도 도입 이전인 2006년 상반기에는 총 우회상장 38건 가운데
합병이 11건, 포괄적주식교환 및 주식스왑이 26건, 영업양수와 3자배정 결합이 1건이었다. 그러나 도입 이후인
07년 상반기에는 10건 가운데 8건이 합병, 주식스왑이 2건에 불과했고,
07년 하반기 19건 가운데는 합병이 18건, 주식스왑이 1건에 그쳤다.

 

출처 : 경영지도사.기술지도사 모임

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