[스크랩] (등업을위해)우회상장 시리즈 - 총론 1

우회상장(우회상장 잘 하는 방법)
1, 직접적인 우회상장(합병, 분할합병)
1.비상장법인과 상장법인이 합병, 분할합병함으로써 비상장법인과 그 주식이 동시에 상장되는 효과를 창출하는 방법과
2.비상장법인이 상장법인에 흡수합병된 후 합병 전 비상장법인 사업부문을 단기간에 분할. 재상장함으로써
비상장법인이 독립된 상장법인으로 전환되는 방식으로 구분할 수 있다.-->요건 충족시만 가능(후술)
2, 간접적인 우회상장
포괄적 주식교환, 영업양수.도, 자산양수.도 (주식스왑) 등을 통하여 비상장법인 그 자체는 상장되지 않으나 그주식이
상장법인 주식으로 전환되는 효과를 창출하는 방법이다. --> 현물출자(주식스왑과 동일한 규제 적용) 추가(후술)
*소규모합병: 중요하지 않은 합병에 대하여 합병절차를 간소화 -주총생략, 매수청구권생략, 이사회결의
요건   : 합병신주가 발행주식총수의 5% 이하, 합병교부금이 순자산가액의 2%이하
* 간이합병 : 이사회결의로 합병 (반대주주가 있으면 주식매수청구권 인정)
요건   : 흡수합병시 피합병회사에 대해서만 인정되며 피합병회사 총주주의 동의가 있거나,
피합병회사 발행주식총수의 90%이상을 이미 합병회사가 소유하고 있는 경우에만 가능.

기본적인 거래구조
절차		내용
제1단계	소유권확보	비상장법인이 상장법인으로부터 상장법인 주식 등을 상장프리미엄이 부가된 가격으로
		매입하여 상장법인에 대한 소유권을 확보한다
		(사전에 브릿지론,증자나 CB,BW를 통해 자금조달.)
제2단계	경영권확보	주주총회를 통하여 이사회 구성원 및 경영진 교체.
제3단계	감자 및 증자	상장법인에 대한 감자 후 제3자 배정 증자 등을 통하여 상장법인의 재무구조를
		개선하고 인수자의 지분율 확대를 통한 지배권 강화.
제4단계	합병 등	비상장법인과 상장법인 간의 합병 등을 통하여 우회상장 효과 창출.
	우회상장
제 5단계	기업가치제고	구조조정 및 사업구조 개선을 통한 기업가치 제고
제 6단계	투자자금 회수	주가부양을 통한 일부 또는 전체 주식 매각( 사전조달한 자금 상환) - 재무투자자 exit

 

출처 : 경영지도사.기술지도사 모임

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