우회상장 사례 Ⅰ(합병)
퓨어나노텍 à
<1>PROCESS
1단계: 소유권확보(6/21)
변경전 | 최대주주명 |
| 내용 | | 소유주식수 (주| 2,260,672 |
| | | 소유비율 (%) | 18.78 |
| +-----------+---------------+--------------------------------------------------+
| | 변경후 | 최대주주명 | (주)김종학프로덕션 |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | | 소유주식수 (주| 2,260,672 |
| | | 소유비율 (%) | 18.78 |
| 2. 변경사유 | 보유주식 및 경영권 양수도 계약 체결 |
| 3. 지분인수목적 | 경영참여
- 136억원 양수도 계약으로 장외거래(종가 2,780원)=환가액 62억, 경영권 프리리엄 74억
(136억 ∕ 2,260,672주 = \ 6,016)
3단계: 합병
회사합병 결정(6/22)
1. 합병방법 주식회사 퓨어나노텍이 주식회사 김종학프로덕션을 흡수합병
- 존속법인 : (주)퓨어나노텍 è 향후 사명 변경 예정
- 소멸법인 : (주)김종학프로덕션
2 합병비율 (주)퓨어나노텍:(주)김종학프로덕션=
[회사의 1주당 액면가액은 500원임]
“거래량으로 가중 평균한 종가”의 산술평균(1월, 1주, 최근일)
[합병비율 산출근거]
코스닥상장법인: "기준주가"에 의한 평가방법. 단, 기준주가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있는 있음)을 산정
주권비상장법인: 본질가치
본질가치=자산가치×0.4 + 수익가치×0.6
(수익가치 계산시 2개년도 추정 손익계산서상의 매출 및 순이익 과대평가가 일반적인 경향)
완전 허접한 회사는 아니므로 감자의 과정이 생략 됨
것"이라고 밝혀 사실상 우회상장임을 내비쳤다
(참고) 왜 우회상장을 선택했을까?
인수금융, 물량폭탄의 요소.
코스닥회사를 인수하기로 결정한
회사 관계자에 따르면 270억 규모 CB는 해외투자자가 인수했다. 업계에서는 우회상장을 전제로 '태왕사신기'와 연관된 일본 투자자들이 자금을 댄 것으로 보고있다.
결론è 대규모 자금이 투입된 드라마의 방영 연기로 자금압박을 받아 시급한 자금조달의
니즈가 발생하여 인수금융을 이용한 우회상장을 했다
à 향후 대규모 유상증자로 자금조달 예정.
(참고 2) 우회상장의 요건을 충족했는가? (상장폐지를 피하기 위해)
김종학프로덕션은 2005년 매출액 287억5600만원, 영업이익 25억6400만원을 기록했으나 지난해 매출액 137억6400만원, 영업손실 27억7200만원으로 실적이 악화됐다
영업손실이 27억정도 발생했으나 영업외수익의 지분법적용투자주식처분이익을 40억 계상해서 경상이익을 +로 만들고 순이이을 3.8억으로 만들었다.
|
코스닥 우회상장 요건(비상장대법인 여부 불문) | ||||||
|
요건 |
|
합병 |
주식교환 |
영업양수 |
자산양수(스왑) | |
|
경상이익이 존재 |
|
|
O |
O |
O |
O |
|
부채가 자산을 초과하지 않을 것 |
|
ㅡ |
ㅡ |
O |
ㅡ | |
|
자본잠식이 없을 것 |
|
|
O |
O |
ㅡ |
O |
|
감사의견 적정 |
|
|
O |
O |
O |
O |
|
신고서 제출 전 1년간 유.무상증자한도 제한 |
|
O |
O |
ㅡ |
ㅡ | |
|
신고서 제출 전 6월간 최대주주 변경제한 |
|
O |
O |
ㅡ |
ㅡ | |
|
6월 전 부도사유 해소 |
|
|
O |
O |
ㅡ |
O |
|
소송 등 중요한 분쟁 없을 것 |
|
|
O |
O |
ㅡ |
O |
|
타법인과 합병 등 시 결산확정 |
|
|
O |
O |
ㅡ |
O |
-6월 22일 합병결정 공시
- 6/22 (주)퓨어나노텍 주주총회소집결의 공시
주주총회소집 결의
+-------------------+-------------------+--------------------------------------------------+
| 1. 일시 | 날짜 |
| +-------------------+--------------------------------------------------+
---------------------------------------+--------------------------------------------------+
| 3. 의안 주요내용 | 1. 합병계약 승인의 건 |
| | |
| | 2. 이사 감사 선임의 건 |
| | 이사
| | 이사
| | 이사
| | 이사
| | 이사
| | 사외이사
| | 사외이사
| | 감사
| | |
| | 4. 정관변경의 건 |
| 4. 이사회 결의일(결정일) |
4단계: 마무리
- 8/20 합병승인 공시
1. 합병 원안대로 통과
2. 대표이사 변경:
3. 신임 이사진 선임
Etc
4. 사명 변경: 퓨어나노텍 à 김종학프로덕션
-10/11 상호변경 공시
주)퓨어나노텍 변경상장(상호변경)
변경상장(상호변경)
+---------------------+--------------------------------------------------------------------+
| 1.변경전 상호 | (주)퓨어나노텍 |
+---------------------+--------------------------------------------------------------------+
| 2.변경상장사유 | 상호변경 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 3.변경후 상호 | 정식명 | 한글 | (주)김종학프로덕션 |
| | +---------------------+------------------------+
| | | 영문 | KIMJONGHAK PRODUCTION |
| | | | CO.,LTD |
| +---------------------+---------------------+------------------------+
| | 약명 | 한글 | 김종학프로덕션 |
| | +---------------------+------------------------+
| | | 영문 | KJH PRO |
+---------------------+----------------------------------------------------
<2> 지분 변화 및 평가
- 지분변화
합병전)
- 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황.
- CB & BW : 없음
[요약]
1 합병전:
합병전 발행주식총수 = 12,038,217
합병 후)
CB>
BW>
[요약]
1 합병신주 = 13,313,796
2 합병후 발행주식총수 = 25,352,013
3 자기주식중 피합병회사가 보유중인 2,260,672주에 대하여서는 포합주식으로 소각시킴. 포합주식 정리 후 발행 주식 총수 =23,091,341
UTC 기업구조조정7호 2,442,000(9.5%) => 희석화 요인 (CB/BW등 행사가능 주식수
(유티씨 인베스트) 13,024,000주. 전환가액, 행사가액 2,450원)
|
|
전환권행사 |
보통주 |
2,442,000 |
전환사채전환 |
-11월 14일 현재 미행사주식수(CB/BW) = 10,580,000주(전환가액, 행사가액 2,450원)
- 평가
1. 기존대주주
현재) 2,200원대에 재매집 중.
2. 재무투자자는(UTC 인베스트) CB/BW를 통한 고가 매도 (평단 \ 4,000~5,000매도,
전환가는 2,450원) 일부는 홀딩 중
우회상장 후 \13,350까지 상승 후 현재 \2,250선.
3. 우회상장의 주체인
(합병비율 계산시 가치증가분 반영 했을 것(?). 추정 손익계산서를 보면 차기 순이익을 90억으로 추정. 참고,05년 영업이익 25억 & 06년 영업손실 27억)
4. 장내에서 고점매수한 개인 투자자는….
현재( \ 2,200 우회상장 후 고점( \ 13,350 우회상장직전( \ 2,000
'명호테크 > 경영지도사,기술지도사' 카테고리의 다른 글
| [스크랩] (등업을위해)우회상장 시리즈 - 총론 1 (0) | 2008.09.07 |
|---|---|
| [스크랩] (등업을위해)우회상장 시리즈 - 총론 2 (0) | 2008.09.07 |
| [스크랩] (등업을 위하여)벤처캐피탈시장의 발전과제. (0) | 2008.09.07 |
| [스크랩] (등업을 위하여)국내 PEF, GP의 현황과 향후 과제 ~~써비스 (0) | 2008.09.07 |
| [스크랩] [펀글] 고도원 아침편지 - 물 한 방울 (0) | 2008.09.07 |